A responsabilidade tributária por débitos constituídos após a dissolução regular da sociedade limitada

• Autor(a) principal: Caramico, Mara Eugênia Buonanno
• Data de Publicação: 2021
• Tipo de documento: Dissertação
• Idioma: por
• Título da fonte: Repositório Institucional do FGV (FGV Repositório Digital)
• Texto Completo: https://hdl.handle.net/10438/32284
• topic: Tax liability; Regular dissolution; Extinction; Mutual rescission; Irregular liquidation; Responsabilidade tributária; Dissolução regular; Extinção; Distrato social; Liquidação irregular; Direito; Responsabilidade fiscal; Sociedades limitadas - Brasil; Sociedades comerciais - Legislação - Brasil; Sociedades comerciais - Dissolução; Liquidação (Direito comercial)

Este trabalho discute a responsabilidade tributária do administrador, do sócio e do liquidante (pessoas físicas), no caso de dissolução regular das sociedades empresárias limitadas, quando há o registro do distrato social na Junta Comercial e a baixa da respectiva inscrição nos órgãos e repartições competentes. Com apoio no método de resolução de problemas, duas hipóteses-problemas foram inicialmente analisadas à luz da legislação e da doutrina e, posteriormente, comparadas com respostas dadas pelos Tribunais a situações semelhantes. Como resultado deste estudo, constatamos que o Superior Tribunal de Justiça tem adotado o posicionamento de que a simples existência de tributo, ainda que lançado posteriormente ao registro do distrato, já denota que a dissolução se fez sem a liquidação de todos os passivos da sociedade, o que, por si só, faz presumir que tenha sido realizada de modo irregular. Para essa Corte, o distrato é apenas um dos procedimentos da dissolução de uma sociedade e, como tal, não tem o condão de pôr fim à sociedade, sem que outros procedimentos, em especial o da liquidação de haveres, tenham sido regularmente concluídos. Tal entendimento, porém, não é seguido pela doutrina, segundo a qual, mesmo havendo “credores não satisfeitos” após a extinção da sociedade, sua dissolução continua a ser regular, restando irregular apenas o procedimento de liquidação de haveres, anteriormente realizado. Assim, para a doutrina, a dissolução é regular, sendo válidos os procedimentos de extinção da sociedade ultimados pelos sócios e pelo liquidante, que continuam hígidos, enquanto, para a jurisprudência, a liquidação irregular torna a dissolução irregular e, diante disso, a sociedade não é considerada encerrada, o que afeta os efeitos dos atos praticados pelos sócios nesse sentido. Em razão desse posicionamento jurisprudencial, terceiros se tornam passíveis de serem responsabilizados pelo pagamento de créditos tributários lançados extemporaneamente, depois do encerramento da sociedade. Surge, portanto, uma nova situação fática, que pode ensejar a responsabilidade tributária de terceiros. Nosso esforço, neste trabalho, será demonstrar como ela se comporta em cada caso. Ao final, apresentaremos críticas relativas à dicotomia de entendimentos encontrada, mostrando como ela afeta a segurança jurídica e a estabilidade das relações jurídico-tributárias entre o fisco e os contribuintes, e faremos propostas para mitigar o problema.