Loyality shares: admissibilidade da figura das ações de lealdade nas sociedades anónimas
Autor(a) principal: | |
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Data de Publicação: | 2021 |
Tipo de documento: | Dissertação |
Idioma: | por |
Título da fonte: | Repositório Científico de Acesso Aberto de Portugal (Repositórios Cientìficos) |
Texto Completo: | http://hdl.handle.net/10451/48078 |
Resumo: | O presente trabalho centra-se na admissibilidade da aplicação da figura das ações de lealdade, enquanto figura que visa premiar um acionista que durante um determinado lapso temporal (período de lealdade) mantém as suas ações, no seio das sociedades anónimas portuguesas. Estas são criadas como um modo de combate às políticas que se centram no lucro imediato (políticas de short-termism), de alienação rápida das ações e de pouco, ou nenhum, envolvimento entre o investidor e a sociedade. Por isso, nascem e possuem uma intrínseca relação com o sócio, tendo consequentemente um carácter intuitus personæ, sem o qual não existem. Desta sua ligação ao sócio resulta que esta figura se afasta daquilo que habitualmente caracteriza uma sociedade anónima, onde o carácter personalístico é preterido. Observámos, através do estudo de ordenamentos jurídicos onde a figura já vigora, como é o caso de França e Itália, o conteúdo das ações de lealdade. As mesmas contemplam um benefício extra, usualmente um direito de voto duplo ou a atribuição de um dividendo majorado e, por isto, concluímos que os direitos advindos destas apresentam-se como direitos especiais, em contraposição aos direitos gerais que são aqueles que são adquiridos por todos os sócios. Por tal, fomos obrigados a concluir que a sua existência apenas se coadunaria com o regime societário português se as mesmas fossem inseridas e transmitidas através de categorias de ações, mas tal adequação é impossível por, tal como explanámos supra, as mesmas conterem um carácter personalístico, obstando este a que as ações de lealdade sejam tratadas enquanto categorias e não estando dependentes do sócio que as detém. Pelo facto de se apresentar como um benefício extra foi, ainda, necessário introduzir uma pequena abordagem ao princípio da igualdade dos sócios, que aqui usámos no sentido de ser um princípio da proporcionalidade, por nas sociedades se atribuírem direitos (deveres) aos sócios na proporção das suas ações. Do qual resultou que, segundo a lei portuguesa, não existe qualquer impossibilidade de determinados sócios possuírem mais (ou menos) direitos que outros. Atendemos ainda à (in)compatibilidade do regime de transmissão de ações de lealdade, onde a transmissão é proibida, durante o período de lealdade, com o regime de transmissão de ações em sede de sociedades anónimas no atual CSC, de tal resultou, mais uma vez, a impossibilidade de adequação de um ao outro. Face ao estudo feito, e às pequenas conclusões que fomos apresentando, concluímos que é impossível, à luz do quadro jurídico atual e do modo como está desenhado o regime das sociedades anónimas no CSC, a aplicação do regime das ações de lealdade por o mesmo ser incompatível com o primeiro. |
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Loyality shares: admissibilidade da figura das ações de lealdade nas sociedades anónimasDireito das sociedadesSociedade anónimaAcçõesTeses de mestrado - 2021Direito da empresaO presente trabalho centra-se na admissibilidade da aplicação da figura das ações de lealdade, enquanto figura que visa premiar um acionista que durante um determinado lapso temporal (período de lealdade) mantém as suas ações, no seio das sociedades anónimas portuguesas. Estas são criadas como um modo de combate às políticas que se centram no lucro imediato (políticas de short-termism), de alienação rápida das ações e de pouco, ou nenhum, envolvimento entre o investidor e a sociedade. Por isso, nascem e possuem uma intrínseca relação com o sócio, tendo consequentemente um carácter intuitus personæ, sem o qual não existem. Desta sua ligação ao sócio resulta que esta figura se afasta daquilo que habitualmente caracteriza uma sociedade anónima, onde o carácter personalístico é preterido. Observámos, através do estudo de ordenamentos jurídicos onde a figura já vigora, como é o caso de França e Itália, o conteúdo das ações de lealdade. As mesmas contemplam um benefício extra, usualmente um direito de voto duplo ou a atribuição de um dividendo majorado e, por isto, concluímos que os direitos advindos destas apresentam-se como direitos especiais, em contraposição aos direitos gerais que são aqueles que são adquiridos por todos os sócios. Por tal, fomos obrigados a concluir que a sua existência apenas se coadunaria com o regime societário português se as mesmas fossem inseridas e transmitidas através de categorias de ações, mas tal adequação é impossível por, tal como explanámos supra, as mesmas conterem um carácter personalístico, obstando este a que as ações de lealdade sejam tratadas enquanto categorias e não estando dependentes do sócio que as detém. Pelo facto de se apresentar como um benefício extra foi, ainda, necessário introduzir uma pequena abordagem ao princípio da igualdade dos sócios, que aqui usámos no sentido de ser um princípio da proporcionalidade, por nas sociedades se atribuírem direitos (deveres) aos sócios na proporção das suas ações. Do qual resultou que, segundo a lei portuguesa, não existe qualquer impossibilidade de determinados sócios possuírem mais (ou menos) direitos que outros. Atendemos ainda à (in)compatibilidade do regime de transmissão de ações de lealdade, onde a transmissão é proibida, durante o período de lealdade, com o regime de transmissão de ações em sede de sociedades anónimas no atual CSC, de tal resultou, mais uma vez, a impossibilidade de adequação de um ao outro. Face ao estudo feito, e às pequenas conclusões que fomos apresentando, concluímos que é impossível, à luz do quadro jurídico atual e do modo como está desenhado o regime das sociedades anónimas no CSC, a aplicação do regime das ações de lealdade por o mesmo ser incompatível com o primeiro.This paper focuses on the study of the application of the loyalty shares figure in portuguese company law. Loyalty shares are a figure that rewards a shareholder that olds his shares for certain amount of time (called loyalty period). These shares were created to combat policies that are only concerned with short-term gains (short-termism, fast buy and sell policies, and low to no involvement of the shareholder in the company. Therefore, they were born with an intrinsic relationship with the shareolder, having an intuitus personæ character, without which they do not exist. It follows from this personal connection with the shareholder that these shares departfrom those which usually characterize a private limited company (sociedades anónimas), where the personal character is neglected. Through this paper we were able to understand the content of the loyalty shares by studying french and italian company law, where this figure already exist. We were able to conclude that its core provides to the shareholder, that holds that loyalty share, an extra benefit: an extra vote or an additional dividend right. For that reason we were able to conclude that a loyalty share gives to its shareholder a special right. Therefore, we were obliged to conclude that their existence would only be in line with the portuguese company law if they were inserted and transmitted through share categories, but such adequacy is impossible because, as we explained above, they contain a personalistic character, which prevents loyalty shares from being treated as categories because they dependent on the shareholder holding them. As the loyalty share gives an extra benefit it was necessary to study if that extra right was violating the principle of equal treatment between shareholders, here used as principle of proporcionality, as the shareholders have their rights in proportion to their shares. Which resulted that, according to portuguese company law, it is possible for some shareholders to have more (or less) rights despite the proportion of their shares. We were obliged to pay attention to the (in)compatibility of the share transmission system of the loyalty shares and the portuguese company law share transmission system. In the portuguese system it is not possible to forbid the transmission for a certain period of time (loyalty period) which is completely necessary under the loyalty shares system. For that reason the two of them are incompatible. In light of the study and the small conclusions that we have been presenting, we finally conclude that is impossible, according to the current portuguese company law, to apply the loyalty shares regime because it is incompatible with the former.Gomes, José FerreiraRepositório da Universidade de LisboaCabo, Débora Mestre2021-05-21T13:29:27Z2021-02-262021-02-26T00:00:00Zinfo:eu-repo/semantics/publishedVersioninfo:eu-repo/semantics/masterThesisapplication/pdfhttp://hdl.handle.net/10451/48078porinfo:eu-repo/semantics/openAccessreponame:Repositório Científico de Acesso Aberto de Portugal (Repositórios Cientìficos)instname:Agência para a Sociedade do Conhecimento (UMIC) - FCT - Sociedade da Informaçãoinstacron:RCAAP2023-11-08T16:51:17Zoai:repositorio.ul.pt:10451/48078Portal AgregadorONGhttps://www.rcaap.pt/oai/openaireopendoar:71602024-03-19T22:00:00.180529Repositório Científico de Acesso Aberto de Portugal (Repositórios Cientìficos) - Agência para a Sociedade do Conhecimento (UMIC) - FCT - Sociedade da Informaçãofalse |
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O presente trabalho centra-se na admissibilidade da aplicação da figura das ações de lealdade, enquanto figura que visa premiar um acionista que durante um determinado lapso temporal (período de lealdade) mantém as suas ações, no seio das sociedades anónimas portuguesas. Estas são criadas como um modo de combate às políticas que se centram no lucro imediato (políticas de short-termism), de alienação rápida das ações e de pouco, ou nenhum, envolvimento entre o investidor e a sociedade. Por isso, nascem e possuem uma intrínseca relação com o sócio, tendo consequentemente um carácter intuitus personæ, sem o qual não existem. Desta sua ligação ao sócio resulta que esta figura se afasta daquilo que habitualmente caracteriza uma sociedade anónima, onde o carácter personalístico é preterido. Observámos, através do estudo de ordenamentos jurídicos onde a figura já vigora, como é o caso de França e Itália, o conteúdo das ações de lealdade. As mesmas contemplam um benefício extra, usualmente um direito de voto duplo ou a atribuição de um dividendo majorado e, por isto, concluímos que os direitos advindos destas apresentam-se como direitos especiais, em contraposição aos direitos gerais que são aqueles que são adquiridos por todos os sócios. Por tal, fomos obrigados a concluir que a sua existência apenas se coadunaria com o regime societário português se as mesmas fossem inseridas e transmitidas através de categorias de ações, mas tal adequação é impossível por, tal como explanámos supra, as mesmas conterem um carácter personalístico, obstando este a que as ações de lealdade sejam tratadas enquanto categorias e não estando dependentes do sócio que as detém. Pelo facto de se apresentar como um benefício extra foi, ainda, necessário introduzir uma pequena abordagem ao princípio da igualdade dos sócios, que aqui usámos no sentido de ser um princípio da proporcionalidade, por nas sociedades se atribuírem direitos (deveres) aos sócios na proporção das suas ações. Do qual resultou que, segundo a lei portuguesa, não existe qualquer impossibilidade de determinados sócios possuírem mais (ou menos) direitos que outros. Atendemos ainda à (in)compatibilidade do regime de transmissão de ações de lealdade, onde a transmissão é proibida, durante o período de lealdade, com o regime de transmissão de ações em sede de sociedades anónimas no atual CSC, de tal resultou, mais uma vez, a impossibilidade de adequação de um ao outro. Face ao estudo feito, e às pequenas conclusões que fomos apresentando, concluímos que é impossível, à luz do quadro jurídico atual e do modo como está desenhado o regime das sociedades anónimas no CSC, a aplicação do regime das ações de lealdade por o mesmo ser incompatível com o primeiro. |
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