Controle conjunto nas companhias brasileiras: disciplina normativa e pressupostos teóricos

• Autor(a) principal: Patella, Laura Amaral
• Data de Publicação: 2015
• Tipo de documento: Tese
• Idioma: por
• Título da fonte: Biblioteca Digital de Teses e Dissertações da USP
• Texto Completo: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-11112015-105422/
• topic: Acionista majoritário; Controle acionário; Controlling group; Controlling shareholders; Corporate control; Corporations; Direito comercial; Joint corporate control; Shareholders\' Agreements; Sociedade anônima

A presente tese tem por objeto o estudo da disciplina normativa e dos pressupostos teóricos do controle conjunto nas companhias brasileiras, conduzido a partir da diferenciação dos conceitos de controle conjunto e controle compartilhado, de grupo de controle e bloco de controle, e pela análise comparativa entre o poder de controle do tipo individual e o poder de controle do tipo conjunto nas sociedades anônimas. A figura do grupo controlador é examinada, ao longo do trabalho, a partir da contraposição entre suas perspectivas interna e externa, como ângulos analíticos sobre os quais é erigida grande parte das conclusões, assentadas na noção de titularidade unitária do controle. O estudo é motivado pela identificação de uma falha na Lei nº 6.404/76, a qual, apesar de referir o controle em sua forma plurissubjetiva, foi construída sobre a figura do controlador individual e, por isso, necessita ser adaptada. Tendo isso presente, o exame da disciplina do controle conjunto parte da diferenciação entre a hipótese de controle conjunto por grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e a de controle conjunto por grupo de pessoas sob controle comum, tal qual definido pelo artigo 116 da Lei nº 6.404/76, com especial destaque para a primeira, por sua maior complexidade. Feita a análise dos aspectos legais do controle conjunto, identificam-se os seus pressupostos teóricos, a saber, a titularidade unitária do controle, a pluralidade subjetiva, a comunhão de objetivos e a conjugação de interesses, e a coordenação decisória consensual. A partir desses pressupostos são elaboradas as regras para imputação do status de acionista controlador e da titularidade do poder de controle nos casos de controle conjunto. Em seguida, são apresentadas orientações interpretativas para adaptação de algumas regras societárias ao controle conjunto, pela aplicação da tese aos casos de conflito de interesses, de responsabilidade do controlador e de alienação de controle. Ao final, identificados os aspectos dogmáticos do controle conjunto, o objetivo é fornecer as diretrizes para distinguir os casos de controle conjunto daqueles que não o são e, assim, orientar a interpretação e a aplicação das regras relativas ao poder de controle e ao acionista controlador para os casos em que for devidamente identificada essa fattispecie de poder de controle nas sociedades anônimas brasileiras.