A conta vinculada (escrow account) em operações de fusão e aquisição: resolução de impasses sobre liberação dos recursos depositados

• Autor(a) principal: Kayo, Grazziella Mosareli
• Data de Publicação: 2019
• Tipo de documento: Dissertação
• Idioma: por
• Título da fonte: Repositório Institucional do FGV (FGV Repositório Digital)
• Texto Completo: https://hdl.handle.net/10438/28592
• topic: Contratos; Fusões e aquisições; Conta vinculada (escrow account); Uso da conta vinculada no Brasil; Contrato escrow; Impasses sobre liberação de recursos das contas vinculadas; Dispute board em fusões e aquisições; Contracts; Merger and acquisitions; Escrow account; The use of escrow accounts in Brazil; Escrow contract; Impasses in relation to the freeing up of escrow account finances; Dispute boards in mergers and acquisitions; Direito; Contratos; Empresas - Fusão e incorporação; Depósitos (Direito); Resolução de disputas (Direito); Direito tributário

O escopo do presente trabalho é investigar o uso da Conta Vinculada (ou escrow account) nas operações de fusão e aquisição, a partir da compreensão de suas potencialidades e limitações práticas, aprofundando ainda a reflexão sobre sua fundamentação jurídica, com o objetivo de propor aprimoramentos no desenho contratual para prevenir impasses entre as partes contratantes. Metodologicamente, o trabalho alia ampla revisão da doutrina ao exame da prática jurídica, sem perder de vista o propósito de avançar em uma questão permeável a discussões em face de flagrante lacuna jurídica. Analisam-se sua origem e definição, seu funcionamento no exterior e no Brasil, sua função de garantia na operação em questão e seu enquadramento jurídico. Estudam-se, ainda, os riscos presentes em uma operação de fusão e aquisição e os conflitos verificados após a constituição da Conta Vinculada, recomendando-se a criação de cláusulas voltadas para a solução de impasses nesse tipo de contrato. Uma vez identificadas e exploradas as deficiências inerentes à Conta Vinculada e percorrido o caminho da reflexão teórica, o trabalho apresenta alternativa de ação prática para a solução do problema diagnosticado, qual seja, a aplicação do dispute board nos contratos de Conta Vinculada, bem como a elaboração de cláusula que minimize o surgimento de litígios.