A eficácia das cláusulas de deadlock em acordos de acionistas com controle conjunto

• Autor(a) principal: Silva, Thais Cristina Tendolini e
• Data de Publicação: 2018
• Idioma: por
• Título da fonte: Biblioteca Digital de Teses e Dissertações do INSPER
• Texto Completo: https://www.repositorio.insper.edu.br/handle/11224/1996
• topic: Direito Societário. Acordo de Acionistas. Eficácia. Controle Conjunto. Resolução de Impasses. Deadlock. Shotgun Clause. Conflito.

O presente trabalho tem como objeto primordial avaliar a eficácia e exequibilidade de cláusulas de resolução de impasse, conhecidas internacionalmente como deadlock provisions, em acordos de acionistas de controle conjunto. Em linhas gerais, acordos de acionistas são exequíveis e oponíveis aos acionistas, à companhia e a terceiros nos termos previstos na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Contudo, resta avaliar se, no Brasil, certais cláusulas originadas para evitar o contencioso e resolver um conflito societário de forma célere efetivamente têm esse poder. O objeto das cláusulas de resolução de impasse é impor uma definição ou uma solução contratual às partes sem o envolvimento de cortes ou tribunais para tanta, de forma a mitigar eventuais riscos e prejuízos à companhia. Quando o exercício do controle é conjunto, ainda, o risco de ocorrer um impasse entre os acionistas a longo prazo é iminente e não pode ser negligenciado. Por fim, vale ressaltar que é prática societária atual, especialmente em acordos de acionistas, incluir cláusulas compromissórias. Dessa forma, a pesquisa jurisprudencial em cortes brasileiras não traz resultado que nos permitam chegar a conclusões baseadas em ampla gama de cenários. Por outro lado, a confidencialidade usualmente presente em procedimentos arbitrais também limita as nossas avaliações. Por tal razão, o foco do nosso trabalho permaneceu na análise legal e doutrinária dessas situações.