A cláusula de remédio exclusivo nos contratos de compra e venda de participação societária de controle : noção e limites à luz do direito brasileiro

• Autor(a) principal: Souza, Fernando Araújo de
• Data de Publicação: 2024
• Tipo de documento: Trabalho de conclusão de curso
• Idioma: por
• Título da fonte: Repositório Institucional da UFRGS
• Texto Completo: http://hdl.handle.net/10183/278998
• topic: Contratos; Ordem publica; Autonomia privada; Boa-fé objetiva; Exclusive remedy clause; Mergers and acquisitions; Contracts; Private autonomy; Public policy; Objective good faith

As operações de fusões e aquisições entre empresas estrangeiras e brasileiras têm se disseminado, trazendo efeitos diretos nas relações entre privados no Brasil. Nesse sentido, os contratos de compra e venda de participação societária, oriundos dessas transações, acarretam a inserção de cláusulas e estruturas contratuais estranhas ao direito brasileiro. Um desses elementos importados é a cláusula de remédio exclusivo, cuja verificação entre a compatibilidade de seus efeitos e o ordenamento jurídico brasileiro é o objetivo desta monografia. Tal cláusula é pactuada com a intenção de eleger um único remédio a ser aplicado em casos de violações contratuais, afastando convencionalmente qualquer outro remédio legal disponível. Para verificar a recepção dessa pactuação pelo ordenamento pátrio, é necessário observar o caráter cogente ou dispositivo dos remédios legais que serão afastados por essa cláusula. Por essa razão, analisou-se o funcionamento da autonomia privada, no Brasil, bem como seus limitadores. Além disso, discorreu-se acerca da possibilidade de afastamento, à luz do ordenamento jurídico brasileiro, da resolução contratual por inadimplemento, do cumprimento específico da obrigação e da invalidade do negócio jurídico. Por fim, constatou-se que a cláusula de remédio exclusivo pode ter sua pactuação recepcionada pelo ordenamento jurídico brasileiro, desde que sua utilização observe as suas normas e princípios cogentes, manifestados legalmente e nos preceitos de ordem pública que sustentam este ordenamento.