A boa-fé objetiva nos contratos com cláusula de earn-out : condutas e comportamentos de compradores e vendedores

• Autor(a) principal: Fries, Eduardo Roberto
• Data de Publicação: 2022
• Tipo de documento: Trabalho de conclusão de curso
• Idioma: por
• Título da fonte: Repositório Institucional da UFRGS
• Texto Completo: http://hdl.handle.net/10183/252060
• topic: Fusão de empresas; Aquisição de empresas; Boa-fé objetiva; Direito empresarial; Vile price; Mergers & acquisitions; Earn-out; Corporate law; Objective good faith; Contract interpreation

O objetivo do presente trabalho é examinar a boa-fé objetiva e os padrões comportamentais por ela impostos com vistas à inserção da cláusula de earn-out nos contratos de compra e venda de participações societárias. Em primeiro momento, realiza-se um cotejo das estruturas de operações de M&A e a função que a cláusula assume, asseverando a litigiosidade intrínseca a ela ligada e como uma adequada redação contratual pode evitar um contencioso futuro. Na sequência, caracteriza-se as metas predeterminadas como condições suspensivas e as consequências indicadas pelo ordenamento jurídico para tal qualificação. Ato contínuo, cinge-se a análise às obrigações de suporte para facilitar a consecução das metas, adentrando em seguida na contextualização histórica da boa-fé objetiva e as diretrizes por ela irradiadas em vistas ao caso concreto, além de valorizar a função hermenêutica deste princípio de observância obrigatória em prol da solução conflitual. Por conseguinte, procede-se ao estudo de casos julgados em tribunais norte-americanos envolvendo a cláusula do earn-out e, ante os mandamentos de nosso sistema jurídico, busca-se verificar a compatibilidade das respostas comparativamente à realidade pátria. Ao final, conclui-se que a leitura da cláusula de earn-out sob a perspectiva da boa-fé objetiva repele comportamentos oportunistas que obstam ou impeçam a verificação das metas, devendo as partes atuarem com lealdade e consideração frente às expectativas objetivadas. O desvio a tais padrões é chancelado como ato ilícito na forma do art. 187 do Código Civil, suscetível de reparação pecuniária desde que combinado com a ocorrência do dano.