A cláusula sandbagging no ordenamento jurídico brasileiro: análise do caso CBS V. ZIFF-DAVIS PUBL. CO

• Autor(a) principal: Pereira, Roberta Guimarães
• Data de Publicação: 2021
• Tipo de documento: Trabalho de conclusão de curso
• Idioma: por
• Título da fonte: Repositório Institucional da UFBA
• Texto Completo: https://repositorio.ufba.br/handle/ri/38493
• topic: CNPQ::CIENCIAS SOCIAIS APLICADAS; Sandbagging; F&A; Fusão e Aquisições; Contratos de Aquisição de Participação Societária; Declarações e Garantias; Dolo; Boa-Fé; Sandbagging; M&A; Mergers and Acquisitions; Share Purchase Agreements; Representations and Warranties; Fraud; Good Faith

A presente monografia estuda a possibilidade de aplicação da cláusula sandbagging, dispositivo contratual de origem norte-americana, no ordenamento jurídico brasileiro. O objetivo deste estudo é compatibilizar a referida cláusula com as normas brasileiras, em especial quando considerados os institutos jurídicos da boa-fé objetiva e do dolo. Com isso, pretende-se auxiliar advogados e demais agentes econômicos envolvidos em operações de F&A a mensurar os riscos e consequências da utilização do sandbagging. Para a realização deste projeto, utilizou-se a metodologia qualitativa, feita a partir da revisão bibliográfica da doutrina, nacional e internacional sobre o tema, do exame da legislação brasileira e do estudo de caso, por meio da investigação do precedente americano CBS v. Ziff-Davis Publ. Co. Ao fim deste trabalho, foi possível concluir que a discussão sobre a aplicabilidade sandbagging depende de uma análise concreta, e não abstrata da cláusula, razão pela qual o contexto negocial e condutas adotadas pelas partes durante a negociação serão determinantes quando considerada a validade e a eficácia do sandbagging no Brasil.