Ofertas públicas de aquisição de ações obrigatórias : funções e disfunções

• Autor(a) principal: Franco, Guilherme Melchior da Silva
• Data de Publicação: 2020
• Tipo de documento: Dissertação
• Idioma: por
• Título da fonte: Biblioteca Digital de Teses e Dissertações da USP
• Texto Completo: https://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-03052021-002531/
• topic: Ações -- Brasil; Capital Market; Controle acionário -- Brasil; Intervenção do estado (Direito econômico) -- Brasil; Mandatory Tender Offers; Mercado de capitais (Regulação); Publicly-held companies; Tender Offers

As ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) são instrumentos regulatórios criados para solucionar determinadas falhas de mercado, sobretudo ante situações que podem gerar rupturas relevantes na estrutura da companhia. Elas impõem, no entanto, artificialidades no funcionamento do mercado e custos significativos ao ofertante. Diante disso, uma análise acerca da capacidade desses instrumentos de atingirem os fins que se propõem é essencial para sustentar sua adequação e, conforme o caso, propor mudanças legais e regulamentares. Esta dissertação pretende identificar as finalidades (as funções) de cada uma das OPAs obrigatórias e avaliar se a estrutura de cada uma delas é adequada para atingir seus fins ou se há distorções que impedem o seu atendimento (as disfunções). A OPA para cancelamento de registro é a única que parece alcançar, de forma satisfatória, suas finalidades, criando obstáculos que dificultam o fechamento de capital (garantindo proteções econômica e políticas aos acionistas minoritários), mas não inviabilizam uma operação que pode ser realizada no interesse da companhia. A OPA por aumento de participação, embora coíba o \"fechamento branco de capital\", é incapaz de tutelar o bem jurídico que, em última análise, se propõe a proteger: a liquidez das ações remanescentes em circulação. Isso porque os meios empregados pela Lei das S.A. para aferir o impedimento de liquidez não são adequados para avaliar esse atributo. A OPA por alienação de controle é mais um exemplo de disfuncionalidade, uma vez que sua estrutura contém regras que contradizem suas premissas e inviabilizam o pleno atendimento de seus fins. Ao final, são apresentadas as conclusões relativas às análises de cada uma das OPAs obrigatórias